广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于 2016 年 8 月 31 日收到
贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 161935 号）《新
意见”）后，立即组织了新界泵业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，发行人律师出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票
1．根据申请材料，这次发行拟募集资金总额不超过 31,970 万元人民币，
拟使用 17,320 万元用于“年产 5 万台水泵项目（一期）”，拟使用 11,300 万
元用于“年产 120 万台水泵技改项目”，请申请人说明：（1）披露募集资金具
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 31,970 万元（含本数），扣除发
年产 120 万台水泵技改项目总投资估算 33,484 万元，其中固定资产投资
32,356 万元，铺底流动资金 1,129 万元，拟使用募集资金投资 11,300 万元。本
项目建设地址位于温岭市大溪镇三池窟村大溪工业园, 规划总用地面积 72,874
平方米（109 亩），地块的性质为工业用地。项目建成后，可年产水泵 120 万台，
用工程费用包括绿化、道路及停车场等费用。综上，本项目工程费用为 20,554
本项目对公司位于大溪镇大溪北路 311 号的老厂区进行搬迁改造，拟购置高
速冲床等生产设备，建成后形成年产 120 万台水泵的生产规模。募投项目设备采
高速冲床为例说明设备采购数量的测算过程：项目产能为 120 万台水泵/年，每
小时的产能为 500 台水泵（以年度生产天数 300 天，上班时间 8 小时/天）；关键
27 水泵总装线 小泵喷漆综合流水线 大泵组装流水线 大泵包装流水线 大泵喷漆综合流水线 定子热套自动流水线 台 9.40 1,410
年产 5 万台水泵项目总投资为 28,000 万元，其中“年产 5 万台水泵项目（一
期）”总投资估算为 17,840 万元，其中固定资产投资 15,967 万元，流动资金
1,872.70 万元，拟使用募集资金投资 17,320 万元，具体投资构成情况如下：
费用。总图配套工程费用包括道路、停车场、室外公用工程管线、环保消防设施、
为 5 万台/年，每小时的产能为 20.8 台（以年度生产天数 300 天，工作时间 8
小时/天）；关键设备高精密卧式数控镗铣设备每小时的产能为 8 台套，需要采购
本次拟募集资金投资“年产 120 万台水泵技改项目”及“年产 5 万台水泵项
来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费划入项目投资的非资本性支出。
该项目投资总额为 33,484 万元，拟用募集资产金额的投入金额为 11,300 万元，自
有资产金额的投入 22,184 万元。其中，公司承诺将以自有资金投入工程预备费用及铺
日常流动资金是公司正常运作的必要保证，该募集项目中的预备费 465 万元
及流动资金 1,873 万元，将为公司相关募投项目的顺利实施提供保障，公司对未
持不变），以 2015 年营业收入为基础并以 2015 年作为基期，估计 2016-2018
年营业收入，其中 2016-2018 年营业收入参照假设的营业收入增长率估算，最后
款销售百分比+应收票据销售百分比-应该支付的账款销售百分比-预收账款销售百分比
补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占用
1.69%和 0.10%，公司选取三年复合增长率 6.75%作为预测未来三年营业收入的增
②公司 2016-2018 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/
根据前述测算原理和测算假设，公司 2016-2018 年流动资金需求测算情况具
如上表所示，发行人 2018 年末累计需要补充流动资金需求规模为 2,778.05
万元，而年产 5 万台水泵项目（一期）中非资本性支出的金额合计 2,338 万元。
前期策划阶段及施工准备阶段在 2015 年 11 月之前完成，完成可行性研究报
“年产 120 万台水泵技改项目”属于公司大洋城工业区生产项目的搬迁改造
项目，“年产 120 万台水泵技改项目”的实施有助于公司扩大产能、提高产品质
量以及改进生产的基本工艺，是对单位现在有业务的完善、改造和升级，年产 120 万台水
现大洋城工业区的生产厂区占地为 48.74 亩，且厂房分别为 2002 年和 2005
级，引进先进的自动化装备生产线，通过 MES 系统和 ERP 系统集成，在生产设备
ERP 的生产计划下达到车间机台，并能控制机台的生产的基本工艺和参数，还能实时将
机台的生产数据信息进行上报和收集。通过 MES 系统能全方位对生产设备的各
了自身的竞争优势和行业地位。年产5万台污水泵主要是生产10KW以上的大功率
污水污物潜水电泵（公司目前的生产的污水泵主要是集中在7.5KW以下的小功率
列，高端主流市场还是被欧美国际制泵企业ITT、格兰富等占据。因此，本募投
序号 类别 产能（万台） 产量（万台） 产能利用率 销量（万台） 产销率 毛利率
本项目达产后年生产潜水泵 80 万台，污水泵 20 万台和井泵 20 万台，在现
有产品价格稳定，按现有国家、地方的政策补贴估算，年出售的收益为 54,400 万
元，总利润 7,573 万元，税后财务内部收益率 18.86%，税后投资回收期 7.80
合因素确定产品营销售卖价格，预计潜水泵售价 360 元/台、污水泵售价 680 元/台、
台、721.22 元/台，公司出于谨慎性考虑按照前述单价进行收入预测）；达产后
年生产潜水泵 80 万台，污水泵 20 万台和井泵 20 万台，按现有国家、地方的政
本项目劳动定员 700 人，其中管理人员 50 人，技术人员 150 人，生产工人
500 人。管理人员年人均工资福利费为 4.80 万元，技术人员年人均工资福利费
为 6.00 万元，生产工人年人均工资福利费为 3.60 万元计，则本项目年总工资及
本项目形成固定资产原值 33,099 万元，按平均法年限摊销，净残值率取 5%，
厂房折旧年限以 20 年计，设备及其他折旧年限以 10 年计，年折旧额为 2,342
等费用计入非货币性资产原值。本项目非货币性资产原值为 0 万元，则非货币性资产摊销费用
用计入其他资产原值。本项目其他资产为 56 万元，不计残值，按 5 年摊销，每
本项目向银行申请贷款 5,000 万元，贷款利率按中国人民银行发布的 5 年期
以上基准利率计，计划还款期 5 年，每年还款 1,000 万元。贷款本息由项目营业
收入资金支付，运营期第 1 年利息 328 万元，第 2 年利息 262 万元，运营期第 3
增值税以 17%计提，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 5%和 3%。
达到设计产能的 80%，第五年达到设计产能的 100%，生产运行期为 10 年，计算
本项目达产年年产污水泵 3 万台，预计实现出售的收益为 15,000 万元，利润
总额 2,746 万元，纯利润是 2,060 万元。所得税后财务内部收益率 13.41%，投
合因素确定产品营销售卖价格，预计污水泵售价 5,000 元/台（2015 年公司同类型产
品单价 5,143.42 元/台），达产后年产污水泵 3 万台，营业收入为 15,000 万元，
本项目年产 3 万台污水泵，所需原辅材料费用共 6,600 万元,具体见下表：
本项目劳动定员为 240 人，其中生产工人 204 人，技术人员 18 人，管理人
的费用）和预备费。本项目固定资产投资 15,967 万元，形成固定资产 15,967
万元。按平均法年限摊销，厂房折旧年限以 20 年计，设备折旧年限以 10 年计，
增值税以 17%计提，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 5%和 3%。
按照进度安排，本项目建设工作规划在 1 年内完成，第 2 年投产，当年生产
负荷达到设计生产能力的 80%，第 3 年达到设计生产能力的 100%，生产运行期为
综上所述，经核查，保荐人认为发行人“年产 120 万台水泵技改项目”、
“年产 5 万台水泵项目（一期）项目”效益测算涉及的主要参数是基于产品业务
2．针对“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”，请申请人说明：（1）
体条款；（4）请说明该项目是否履行完毕地方 PPP 项目库备案，政府购买服务
华支付污水处理服务费，按日计算，按月结算，每月 1 日报表核算上一月污水处
理费，每月 2 日递交污水处理费通知书，并开正规发票，每月 15 日支付。
根据《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》约定，该项目通
本项目达产后日可处理污水量 20,000 吨/日，初始污水处理单价为 1.92 元/
吨（含税），每三年调整一次污水处理单价。按现有国家、地方的政策补贴估算，
保守估计：生产营运期第一年基本水量为设计能力的 60%，销售收入为 793.36
万元，第二年为 70%，第三年为 80%，第四年为 90%，第五年开始满负荷运行，
《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》中涉及付费方式、最
陇西县污水处理厂扩建项目的污水处理直接成本初始单价为 1.12 元/吨，加
2、污水处理价格每 3 年调整一次，即由双方每 3 年按照调价公式进行测算，
提出调价申请，甲方在收到申请后 30 个工作日内核定批准，经核准的水价从该
按设计水量第一年 60%，第二年 70%，第三年 80%，第四年 90%，第五年起特许经
1、当进水水量达不到本协议第 10.3 条款规定的基本水量时，污水处理服务
2、当进水水量超过本协议第 10.3 条款规定的保底水量时，污水处理服务按
达标的实际出水水量计收，但超过设计规模（2 万 t/d）部分以直接成本单价收；
向项目公司支付污水处理服务费，按日计算，按月结算，每月 1 日报表核算上一
月污水处理费，每月 2 日递交污水处理费通知书，并开正规发票，每月 15 日支
2016 年 9 月 8 日，陇西县财政局出具的《证明》：陇西县城区污水处理厂扩
建工程（PPP 项目）已进入财政部政府与社会资本合作项目部（PPP 项目）。
根据 2015 年 8 月 12 日签订的《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经
营协议》，该项目由陇西博华负责建设和运营，特许经营期（25 年）满后，陇西
1、2013 年 4 月 12 日，甘肃省发展与改革委员会出具甘发改地区[2013]588
冯家门村现有污水处理厂北侧，新增占地面积 43 亩。工程建设规模为新增日处
理污水能力 2 万立方米，达到 2.8 万立方米。其主要建设内容为新建粗格栅及污
水提升泵房、细格栅间、改良型 SBR 反应池、接触池、鼓风机房、储泥池等。该
2、2013 年 4 月 9 日，定西市环境保护局出具定环评表[2013]12 号《定西市
3、2014 年 10 月 16 日，定西市发展和改革委员会出具编号为 2014048《固
法》、《政府核准的投资项目目录（2015 年本）》（国发〔2014〕53 号）、《环境影
“第五条陇西县城市污水处理厂扩建项目规划用地合计 28,667 平方米，建
给排水公司，项目公司有权为本项目之目的合法、独占性地使用污水处理厂场地。
水处理厂扩建工程 PPP 项目”已经与合同授予方签订“最低收益保障”的协议，
相关条款及付费方式符合各方利益，项目静态投资回收期 13.49 年（不含建设
期），陇西县污水处理厂扩建工程已在财政部 PPP 项目管理中心备案，待项目开
始正式商业运营后，将报请、办理该项目纳入陇西县长期财政预算并报人大审批，
浙江博华环境技术工程有限公司持有其 67.76%的股份，为控股股东；陇西县润
通给排水有限公司持有其 32.24%的股份。陇西县博华污水处理有限公司具体控
1、陈杭飞先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。
1987 年 7 月至 1997 年 6 月，任浙江省工业环保设计研究院设计室主任；1997
年 7 月至今，历任浙江博华环境技术工程有限公司总经理、董事长，现任浙江博
2、郦云飞女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 7
月，任职于杭州平翔贸易有限公司总经理；2007 年 2 月至 2013 年 12 月，任浙
60%，是浙江博华环境技术工程有限公司的控股股东，能够对其实施有效控制。
（2）董事会和监事会：博华环境现任 5 名董事中，有 3 名为发行人委派；
限公司的持股比例达到 67.76%，是陇西县博华污水处理有限公司的控股股东，
（2）董事会和监事会：陇西博华现任 3 名董事中，有 1 名为发行人委派、1
名为发行人控股子公司博华环境委派；现任 1 名监事，为发行人控股子公司博华
1、博华环境系发行人于 2012 年收购的子公司，陈杭飞、郦云飞系博华环境
的创始股东。2012 年 11 月，新界泵业使用自有资金 3,170 万元收购陈杭飞、郦
云飞和郦振根持有的博华环境 51%的股权，取得博华环境控股权。新界泵业主营
2、根据 2015 年 8 月签订的《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营
由项目公司（即陇西博华）来承担实施陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目融资
工程 PPP 项目特许经营协议》以及陇西博华《公司章程》规定的股东持股比例同
经核查，保荐机构觉得，陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目的实施主体为
控股孙公司，发行人能对陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目募集资金的使用实
收取，综上所述，本次陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目募集资金的使用不存
1 年产 5 万台水泵项目（一期） 已取得沭国用（2015）第 09332 号《国有土地使用权证》
2 年产 120 万台水泵技改项目 已取得温国用（2013）第 27102 号《国有土地使用权证》
2015 年 7 月，新界（江苏）与沭阳县国土资源局签订了《沭阳县出让国有
土地使用权挂牌交易成交确认书》，确认新界（江苏）于 2015 年 7 月 10 日递交
的《挂牌出让报价单》，以人民币 500 万元的竞价成交，竞得 2015CG1 地块的国
2015 年 8 月 7 日，新界（江苏）与沭阳县国土资源局签订了编号为
3213222015CR0161 的《国有建设用地使用权出让合同》，新界（江苏）以出让方
式取得国有土地使用权面积 52,014 平方米，土地出让金为 500 万元，土地坐落
2015 年 8 月 14 日，新界（江苏）缴纳了上述 500 万元土地出让金。
目前，新界（江苏）持有编号为沭国用（2015）第 09332 号《国有土地使用
权人为新界（江苏），用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 52,014
年产 120 万台水泵技改项目所使用的土地系新界泵业自有土地。根据公司提
2013 年 6 月 28 日，新界泵业与温岭市国土资源局签订了《挂牌出让成交确
认书》，确认新界泵业以人民币 9,300 万元的报价成交，竞得本次挂牌出让地块
同日，新界泵业已与温岭市国土资源局签订了编号为温土让合字 2013-37
权面积为 72,874 平方米，土地出让金为 9,300 万元，土地坐落于大溪镇三池窟、
2013 年 7 月 24 日，新界泵业缴纳了 9,300 万元上述土地出让金。
新界泵业目前持有编号为温国用（2013）第 27102 号《国有土地使用权证》，
业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 72,874 平方米，终止日期为 2063
保荐人认为，新界泵业就“年产 120 万台水泵技改项目”所占用的土地取
事业用地……”；以及依据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号），城市基础
经保荐机构核查，“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”占用土地已取得
1、2015 年 4 月 30 日，陇西县人民政府召开县政府常务会议，决定将位于
文峰镇安家门村、迎春堡村的 46.15 亩土地，无偿划拨给县给排水公司，用于城
2、2015 年 8 月 12 日，陇西县给排水公司（甲方）、陇西县博华污水处理有
限公司（乙方）签订了《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》。
该协议第 5.1 款规定“陇西县城区污水处理厂扩建项目规划用地合计 28667 平方
相关承诺书。在特许经营期间，乙方有权为本项目之目的合法使用该场地土地”；
第 17.3.2 之第 2 项规定，如本协议因“可归责于甲方的原因导致终止（1）违约
综上所述，保荐机构觉得“年产 5 万台水泵项目（一期）”、“年产 120 万台
水泵技改项目”所占用的土地取得程序合法、权属清晰，不存在权属争议的情况；
5．募投项目“年产 120 万台水泵技改项目”和“陇西县污水处理厂扩建工
程 PPP 项目”的立项备案文件取得时间较早，请保荐机构和申请人律师核查是
新界泵业于 2013 年 12 月 9 日取得温岭市经济和信息化局出具的温经信证
[2013]16 号《关于新界泵业集团股份有限公司年产 120 万台水泵技改项目核准
的批复》，原则同意公司实施年产 120 万台水泵的技改项目。项目位于温岭市大
溪镇三池窟、下新建村，用地面积 72,874 平方米，总建筑面积 66,808.90 平方
米（计容总建筑面积 83,070.20 平方米），项目总投资 33,484 万元，其中固定资
发之日起有效期 2 年；在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前
的 30 个工作日之前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期
根据公司提供的资料并经保荐机构核查，新界泵业已于 2015 年 3 月 31 日领
保荐机构觉得，新界泵业“年产 120 万台水泵技改项目”已于核准文件印发
本项目已于 2013 年 4 月 12 日取得甘肃省发展与改革委员会出具的甘发改地
区[2013]588 号《甘肃省发展和改革委员会关于陇西县城区污水处理厂扩建工程
冯家门村现有污水处理厂北侧，新增占地面积 43 亩。工程建设规模为新增日处
理污水能力 2 万立方米，达到 2.8 万立方米。其主要建设内容为新建粗格栅及污
水提升泵房、细格栅间、改良型 SBR 反应池、接触池、鼓风机房、储泥池等。该
根据《甘肃省政府投资项目管理办法》（甘政办发〔2014〕34 号），政府投
投资项目，应适用《政府投资项目管理办法》及《甘肃省政府投资项目管理办法》。
根据《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》第 5.2 款、第
12.4 款，“陇西县给排水公司需完成如下前期工作：项目规划方案、规划选址、
保荐人认为，“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”批准文件不存在过
理有限公司可据此获得相应赔偿，因此“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”
综上，保荐机构觉得“年产 120 万台水泵技改项目”和“陇西县污水处理厂
扩建工程 PPP 项目”不存在立项备案/批准文件过期，进而影响本次募投项目实
有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发
知》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定情况做了核查。
监发[2012]37 号）和《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等有关规定法律法规的规定，结合公司的真实的情况，经于 2015
年 6 月 25 日召开的公司第三届董事会第二次会议以及于 2016 年 2 月 19 日召开
的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进
发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
（2015-2017 年）股东分红回报规划》，并经 2016 年 1 月 26 日召开的公司第三
届董事会第七会议、2016 年 2 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议
通过，对公司回报规划制定原则、规划考虑因素、未来三年（2015-2017 年）的
学的利润分配机制，从制度上实现了对投入资产的人获得持续、稳定回报的保证；此外，
《股东分红回报规划（2015-2017 年）》明确了未来三年的具体股东回报规划和
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司
2013 年年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为
160,000,000 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计人
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计人民币
16,063,500 元，不以公积金转增股本，截至 2015 年 6 月 2 日，本次利润分配方
2015 年年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
321,270,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计
人民币 16,063,500 元，不以公积金转增股本。本次利润分配方案已实施完毕。
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义
的指导意见》（“证监会公告[2015]31 号”，以下简称“《指导意见》”）的要
2016 年 6 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订）的议案》，
并提交 2016 年第二次临时股东大会表决。2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年
同时，公司于 2016 年 6 月 27 日公开披露了《关于本次非公开发行股票摊薄
环保用泵，有 12 大系列产品、3000 多种规格。大范围的应用于农林灌溉、生活取水、
分别生产和销售空气压缩机，以及从事环保污水处理业务。2013 年、2014 年、
万元、114,641.68 万元和 60,292.52 万元，归属于母企业所有者的净利润分别
万台和 300.86 万台，其中公司农用水泵产销量连续 10 年全国排名第一，行业竞
节性波动的风险、汇率波动的风险、人力资源风险、公司规模扩张带来的风险等。
预期效益，增加以后年度的股东回报，降低这次发行导致的即期回报摊薄的风险。
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程》及《公司
未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划的议案》中进一步明确了公司利润
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
公司于 2015 年 8 月 27 日收到深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有
限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 246 号），对公司 2015 年 6 月 2 日开
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